代理董事长手机坏了“吃黄牌”！ST银江内斗“暗战”变“明争”

**离奇的“投票权委托”背后是否暗藏不为人知的交易？** 作者｜姚悦 编辑｜高岩 于婞 来源｜野马财经 **“我手机坏了。”** 面对监管问询，**ST银江代理董事长**韩振兴以此为由，解释为何两名身处外地的董事未能及时收到线上会议链接，从而**错过了涉及董事会换届的关键会议**。不久后，**ST银江与韩振兴便收到监管的“黄牌”警告**，原因之一正是董事会召开程序不合规。 这出闹剧的背后，实则是**ST银江内部已陷入激烈争斗**。 在解决包括控股股东资金占用在内的一系列问题后，今年5月，“*ST银江”摘星变为“ST银江”，在退市边缘暂时稳住阵脚。然而到了8月，公司董监高随即迎来“大换血”。 正值**新一届董事会换届的关键节点**，ST银江内斗不断升级：**董事参会受阻、表决结果离奇消失、当事人在不知情下遭罢免，甚至公司被自家董事举报起诉，更被指涉嫌向监管提供伪造证据……** **12月16日，随着两份公告的发布，ST银江的内部矛盾彻底公开化。** 其一，ST银江**控股股东银江科技集团有限公司**及**实际控制人王辉**，因在**2024年11月至2025年6月期间与其他方签署《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列文件，却未及时告知公司并履行披露义务**，被深交所出具警示函。 值得注意的是，在ST银江最新的董事会决议公告中，两名董事投出反对票的理由也包括：大股东私下签订投票权委托等协议却未公开，损害了相关方利益。 其二，**ST银江及韩振兴**因董事会召开程序不规范，且公司《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中关于会议召开及表决情况的披露不准确，被浙江证监局出具警示函。 新智派新质生产力会客厅联合发起人袁帅分析认为，结合此前背景，从这两份公告可大致拼凑出ST银江内斗的轮廓：控股股东及实控人悄然委托表决权成为导火索，新管理层内部分裂为两派，围绕董事会程序等问题，展开了针对董事会席位的争夺战。 截至12月18日收盘，ST银江股价报3.48元/股，微涨0.87%，总市值28亿元。 --- ### **两名董事联手举报ST银江，直指三次董事会程序存在“重大瑕疵”** 此次ST银江及韩振兴收到警示函，正是公司两名董事——8月刚获提名的彭小勇与蔡暘——联手举报的结果。 彭小勇与蔡暘在《举报材料》中详细陈述了其作为董事的权益屡次受侵的经过。 11月13日，彭小勇在微信上收到ST银江代理董事长、代理董秘韩振兴发来的会议通知，称公司第六届董事会第二十六次会议将于五天后（11月18日）上午10点30分召开。 但令彭小勇困惑的是，通知仅显示了议案的标题，涉及董事候选人提名，**却未附上议案的详细内容**，包括候选人姓名、简历等关键信息。 通知注明会议以“现场+线上”结合方式召开，**却未提供线上参会链接**。当时彭小勇与另一名董事蔡暘均在北京，计划线上参会。 直至会议当天（11月18日）上午，临近开会时间仍未收到链接，彭小勇在9点27分和9点44分两次通过微信向韩振兴询问链接及议案内容，均未获回复。蔡暘同样未能及时收到链接。 **直到会议结束后的11月19日下午14点21分，一条陌生手机号码才向彭小勇发送了线上参会方式，并要求其转告蔡暘。** 因此，11月18日当天，彭小勇与蔡暘始终未能接入会议。 11月19日，ST银江发布公告称，11月18日的董事会以“5票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了新一届董事会候选人议案，并决定于12月5日召开临时股东大会审议相关事项。 值得注意的是，ST银江董事会共有7名董事，如此重要的换届议案，竟有2名董事未列席投票，而最终正是这2人被排除在新提名名单之外。 更令人诧异的是，据彭小勇透露，**同一议案早在11月12日已召开过一次董事会审议**，当时其与蔡暘均投了反对票，但公司未进行披露，反而在**11月18日将二人排除后重新召开会议并再次表决**。 彭小勇与蔡暘就权益受侵向监管举报后，浙江证监局对ST银江进行了现场核查。 ST银江随后提交的《情况说明》称，**当天代理董事长韩振兴因手机故障，交代证券事务代表发送链接，而证代没有两位董事的微信，故以短信形式发给了彭小勇，并请其转发蔡暘。** 然而，彭小勇手机显示，其收到短信的时间已是会议结束后一天。 11月18日的“被缺席”和11月12日的反对票“被消失”并非孤例。早在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，类似情况已上演。 彭小勇称，10月15日上午10点37分，公司前任董秘向其发送多份文件，**其中一份要求其倒签“已于10月9日收到10月15日10点30分开会的通知”**，而此时董事会已进行中。 董事间的微信聊天记录显示，其他董事中也有人直至10月14日才收到通知，且同样提前不知议案内容。但在公司提供的《情况说明》中，董事们签署的回执时间却显示为10月9日。有董事认为，公司**涉嫌要求独立董事配合伪造证据**。 彭小勇与蔡暘明确表示，因未提前接到通知而无法参会。彭小勇还通过电话向代理董事长表达了反对意见，蔡暘也投了反对票。但当日董事会仍通过了相关决议，且**未披露两位董事的反对票**。 值得关注的是，10月15日的公告未经前任董秘审批即发布。**前任董秘曾向董事反馈，其本人也未参会，因为同样未收到通知**。该董秘自今年8月上任后，几乎无法正常履职，最终于10月24日辞职。彭小勇与蔡暘的举报材料中也提及了董秘履职受阻、公司治理混乱的情况。 中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，根据《公司法》与《证券法》，**董事会会议程序必须合法合规**，包括提前5日以上发出书面通知并附完整议案材料；会后决议需如实记载异议意见并可申请披露等。**否则可能侵犯董事的知情权、出席与表决权，以及中小股东的知情权。** --- ### **董事起诉要求撤销董事会决议，ST银江是否涉信息披露违规？** 多次权益受侵后，彭小勇向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求撤销相关董事会决议，并于11月26日收到案件受理通知书。 11月27日凌晨，彭小勇通过微信将此事告知韩振兴，对方要求其提交诉讼材料。11月28日下午，彭小勇将《案件受理通知书》发送给对方，对方回复将尽快核实。 据彭小勇的律师从法院了解，**12月1日，ST银江已正式收到法院的立案通知**。然而截至目前，ST银江仍未就此发布公告。 盘古智库高级研究员江瀚认为，公司此举可能涉嫌信息披露违规。根据《公司法》《证券法》等，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项，属于法定披露范围。董事起诉公司并要求撤销董事会决议，直接关乎公司治理稳定性与决策合法性，显然符合“重大性”标准，应及时公告。此外，该诉讼已获法院立案，表明事件已进入司法程序，成为外部风险事件。 **“若ST银江在知悉立案后两个交易日内未披露，便违反了‘及时性’原则，构成信息披露不完整或延迟。”江瀚表示。** --- ### **举报与起诉后，两名董事终获参会机会** 在彭小勇与蔡暘举报并起诉后，12月2日，ST银江召开董事会，在二人顺利参会并表决的情况下，决议取消原定12月5日的临时股东大会。 12月15日，ST银江再次召开董事会，审议通过新一届董事会非独立董事及独立董事候选人提名议案。 公告显示，董事会同意提名姚成岭、韩振兴、何保山，以及股东浙商资管提名的樊妙妙为非独立董事候选人；同时提名吴思聪、孙建科、赵平为独立董事候选人。 值得注意的是，根据《2025年第六次临时股东大会通知》，**ST银江非独立董事将采取差额选举，从4名候选人中选出3人。** 对此议案，彭小勇与蔡暘均投下反对票，理由包括：大股东私下签订投票权委托协议却未公开，损害相关方利益；提名名单中无其推荐人选；公司控制权存在争议，主张待股东间解决后再进行换届。 ST银江回应称，已询问控股股东（银江科技集团），**对方表示未授权任何第三方行使所持股份表决权，也无表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划**；董事会任期已届满，换届系按正常程序推进，未违规。 然而，12月16日深交所对银江集团及王辉出具的警示函明确认定：“**2024年11月至2025年6月期间与其他相关方签订**《合作框架协议》及相关补充协议、**《表决权委托及一致行动协议》**《合作备忘录》等系列协议，银江科技集团有限公司、王辉未及时将上述情况告知公司，未履行信息披露义务。” --- ### **ST银江“摘星”后董监高“大换血”，董事会席位从9席缩至7席** ST银江激烈的董事会争议，折射出公司治理的混乱与话语权之争。 2024年，因2023年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，叠加控股股东资金占用问题未及时解决，ST银江一度被“*ST”，濒临退市。经努力后，2024年度财报“过关”且资金占用问题解决，公司得以“摘星”。随后，**ST银江董监高迎来“大换血”。** Wind数据显示，**8月8日，ST银江法定代表人、董事、总经理韩振兴开始代行董事长职责。** 8月11日，王腾因个人原因辞去董事长、董事、代董秘等全部职务。同时，董事王瑞慷、副总经理兼财务总监任刚要亦宣布辞职。 同日，公司董事会提名彭小勇、蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人，并聘任孙志林为副总经理兼财务总监，以及新的副总经理兼董事会秘书。 然而，**10月24日，上任仅两个半月的前任董秘提交辞呈**。10月27日，ST银江公告，聘任韩振兴为公司代理董事会秘书。 随着第六届董事会任期于11月23日届满，ST银江再度面临高层变动。 10月31日，ST银江召开2025年第五次临时股东大会，**审议通过将董事会成员人数从9名调整为7名**。因此，第七届董事会将由7人组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事）、独立董事3名。 董事会席位“9改7”后，ST银江的董事会争夺愈发激烈。 值此之际，公司接连遭遇董事举报起诉、被指董事会程序违规、前任董秘无法履职、涉嫌要求独董伪造证据、被诉请撤销董事会决议等一系列事件。 袁帅分析认为，**这些事件反映出公司内部管理混乱，缺乏有效监督制衡机制**，可能引发决策失误、影响战略推进，损害市场信誉与投资者信心，进而冲击股价与融资能力。 “**公司管理层应及时纠偏**，首先**完善董事会召集程序**，确保通知规范、信息完整；其次**加强信息披露管理**，保证公告真实准确；同时**建立健全内部监督机制**，提升公司治理水平，维护公司与股东利益。”袁帅表示。 **如果你是ST银江的董事，身处外地却收不到关键会议的线上链接，你会作何感想？对于ST银江董事会的这场反常理剧情，哪一幕最令你印象深刻？欢迎留言分享你的观点。**