华纳兄弟：建议股东拒绝派拉蒙的“劣质”收购，董事会一致支持奈飞方案

华纳兄弟探索公司目前正卷入一场好莱坞近年来少见的收购争夺战。公司董事会已公开建议股东拒绝派拉蒙天空公司发起的敌意收购，并支持此前与奈飞达成的交易方案。此次竞购的结果，将直接影响包括HBO与CNN在内的核心资产未来归属。 在近日致股东的信函中，华纳兄弟董事会明确指出，**派拉蒙所提出的每股30美元全现金收购方案“价值偏低”且“不具备足够吸引力”。** 该要约意图囊括华纳兄弟全部业务，尤其是有线电视网络板块。而奈飞的方案则专注于收购其流媒体服务与影视工作室，股东除可获得每股27.75美元的现金及奈飞股份外，还将保留分拆后有线电视网络业务的相应股权。 **董事会同时对派拉蒙的融资安排可靠性提出强烈质疑，** 指出其依赖软件业富豪拉里·埃里森家族提供的407亿美元股权承诺，仅由一个“不透明且可随时撤销的信托”支持，相关文件“存在诸多漏洞与限制条件，可能为公司及股东带来显著风险”。此外，若接受派拉蒙方案，华纳兄弟还需向奈飞支付高达28亿美元的协议终止费用。 这场收购战充分反映了流媒体时代好莱坞资产整合的激烈态势，也引发了监管机构与行业对市场进一步集中的忧虑。无论最终哪一方胜出，交易均将面临长达数月的严格审查。 派拉蒙方面选择绕过董事会，直接向华纳兄弟股东发出收购要约。目前由拉里·埃里森及其子大卫·埃里森掌控的派拉蒙，正与全球市值最高的娱乐公司奈飞展开角逐，争夺目标包括好莱坞历史最悠久的制片厂之一及其旗下堪称电视业瑰宝的HBO。 据监管文件披露，派拉蒙首席执行官大卫·埃里森早在9月14日与华纳兄弟首席执行官大卫·扎斯拉夫的会晤中首次提出收购意向。尽管董事会拒绝了初始报价，埃里森随后在一个月内两度提高出价，从而吸引了奈飞、康卡斯特及其他未公开竞购方的关注。 派拉蒙与奈飞的管理层均强调，自身是最合适的收购方，能够借助华纳兄弟丰富的内容资源增强各自的流媒体业务竞争力。 华纳兄弟董事会对派拉蒙的收购提议提出多项疑虑，**其中最关键的问题在于融资落实的不确定性，以及派拉蒙可单方面中止交易的风险。** 董事会认为，埃里森家族未能为其407亿美元的股权承诺提供充分担保，该资金仅与一个“背景不明、结构模糊的可撤销信托”相关联。 董事会在信中进一步指出，派拉蒙提交的文件“包含多项缺陷、漏洞与限制条款”。该要约还对华纳兄弟的运营施加了诸多约束，包括对其债务再融资能力的限制。 计入债务承担，派拉蒙对华纳兄弟的整体估值约为1084亿美元。奈飞对其拟收购资产的估值则接近827亿美元，华纳兄弟投资者还可从有线电视网络业务分拆中获利。部分股东，包括基金经理马里奥·加贝利，公开支持对华纳兄弟启动竞争性拍卖程序，认为派拉蒙与奈飞双方均有可能进一步提升报价。 **大卫·埃里森对竞标流程提出批评，指责华纳兄弟在过程中不公正地偏向奈飞。** 但华纳兄弟则将埃里森家族描述为行事激进且缺乏条理。公司称对方多次在截止期限后提交报价，未能妥善回应诸多关键关切，同时对管理层采取又打又拉的双重策略。 华纳兄弟表示，公司曾多次对埃里森家族支持交易的能力表示担忧，且对方未能提供充分证明。相比之下，奈飞则逐一回应并解决了董事会提出的所有问题。 董事会一致推荐奈飞方案，认为“与奈飞合并的条款更为优越”，而派拉蒙的要约“不仅价值不足，还附带大量重大风险与成本”。董事会同时指出，派拉蒙方案中提出的成本削减计划“或将削弱而非增强好莱坞的整体实力”。 埃里森的最新报价资金构成包括其家族提供的118亿美元、三家中东主权财富基金的240亿美元，以及红鸟资本合伙人的额外融资。此前，由美国前总统特朗普女婿贾里德·库什纳创立的Affinity Partners投资公司已于周二宣布退出竞购。 两项收购方案均在好莱坞业内引发了对行业进一步整合影响的广泛担忧，并招致来自不同政治立场的批评。与任何一方达成交易，都将启动长达数月的监管审查程序。尽管派拉蒙坚称其方案通过监管批准的可能性最高，但华纳兄弟方面表示，认为奈飞与派拉蒙在监管层面面临的挑战程度相当。