美亚科技实控人陷资本困局：对赌失利背债807万元，担保旗下企业大额银行贷款|读懂IPO

本文来源：时代商业观察 作者：陆烁宜 来源丨时代商业观察 作者丨陆烁宜 编辑丨郑琳 背负对赌协议压力冲刺资本市场，历经一年半时间，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）最终通过首发审核。北交所公开信息显示，美亚科技的IPO申请于2024年6月获受理，并于2025年12月12日成功过会。 2003年，以伍俊雄为核心的四位“70后”从业者离开广东省天马国际旅行社有限公司（简称“天马国旅”），携手创立美亚科技。如今，该公司已发展成为一家泛商旅综合解决方案服务商，与携程集团、同程旅行等行业知名企业形成竞争关系。 2016年，美亚科技通过增资引入五名外部投资者，并签订了业绩对赌条款。然而，2017年至2018年，公司因未达成对赌约定的业绩目标而触发补偿机制，截至目前，其实控人仍有807万元补偿款尚未支付。此外，实控人旗下企业存在大额债务，其经营独立性问题也受到上市委的关注。 在信息披露层面，美亚科技对前员工控制的广州捷途会展服务有限公司（简称“捷途会展”）的披露存在多处不一致。值得注意的是，捷途会展同时扮演着美亚科技的客户与供应商双重角色，其实际控制人与美亚科技员工之间存在资金往来，因此被北交所问询是否涉及资金体外循环。不仅如此，美亚科技一位董事的履历中还出现了“企业未成立便已入职”的异常情况，其信息披露质量引人关注。 12月8日及18日，时代商业观察就公司信披质量、对赌失败等相关问题向美亚科技致电并发函询问。截至发稿，未获企业回复。 **两对夫妻携手创业，对赌失败后尚有807万补偿款未结清** 两对“70后”夫妻共同掌控着美亚科技近七成的股权。 据招股书披露，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。其中，伍俊雄与陈连江为夫妻，陈培钢与蔡洁雯为夫妻，而陈连江与陈培钢系兄妹关系。四人早年曾在天马国旅共事，2003年，他们以“夫妻搭档+亲属网络”的模式，从广州一间从事B2B票务分销的小办公室起步，共同将企业发展至如今年收入规模达数亿元的拟上市公司。 截至招股说明书签署日，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股份，并通过广州旅商间接控制3.36%的表决权；陈培钢直接持股23.01%；陈连江直接持股6.02%；蔡洁雯直接持股3.77%。四人合计控制公司66.29%的表决权。 2016年12月，美亚科技在引入外部投资时签署了包含业绩对赌的协议。 招股书显示，当时公司通过增资引入了深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张世牛等五位外部投资者，并约定了业绩承诺、投资人在董事会与股东会中的重大事项一票否决权、反稀释权、回购权、随售权、股东知情权、优先认购权、优先购买权、优先清算权等特殊权利条款。 但由于2017年至2018年度业绩未达约定标准，触发了业绩补偿义务。目前，公司及相关实控人已履行了第一期现金补偿及股权补偿义务，但陈培钢、伍俊雄尚未支付共计807万元的第二期现金补偿。根据协议约定，若美亚科技此次成功上市，则该笔补偿款可豁免；若未能实现合格上市，则仍需履行支付义务。 需特别关注的是，**美亚科技实控人旗下企业存在大额负债，且与美亚科技之间存在关联交易。** 招股书指出，深圳市中创盈科集团有限公司（简称“中创盈科集团”）由伍俊雄、陈培钢、陈连江及其近亲属共同控制。截至2025年6月30日，中创盈科集团合并报表层面的负债总额为5.86亿元（剔除租赁负债影响后），其中银行贷款余额为3.40亿元。实控人伍俊雄、陈连江存在为中创盈科集团的银行贷款提供担保的情形，但截至招股书签署日，尚未出现需要代偿借款的情况。 而中创盈科集团的部分资金可能通过关联交易流入美亚科技。 根据第一轮问询回复文件，中创盈科集团下属企业如深圳市美盈科技孵化管理有限公司、深圳市中信宝物业发展有限公司等曾向美亚科技采购机票、酒店代理及会奖旅游服务，双方之间存在资金往来。 **前员工企业“非关联化”披露存疑，董事履历惊现“时间穿越”** 在美亚科技的众多关联方中，捷途会展显得尤为特殊。 美亚科技在2023年9月26日披露的新三板审核问询回复中称，捷途会展系前员工设立的企业之一，且在新三板公开转让说明书中未将其列为关联方。 然而，在北交所IPO的招股书（申报稿）中，美亚科技却表示，捷途会展曾是实际控制人伍俊雄、陈培钢控制的企业，已于2020年7月转出，属于历史关联方。第一轮问询回复进一步说明，2020年7月，捷途会展的控制权由公司实控人转移至前员工邓春生。 而在最新的招股书（上会稿）中，该公司又未再将捷途会展列为曾经的关联方。 除了对捷途会展的关联关系披露前后不一，其与美亚科技交易规模的快速攀升也值得注意。 第一轮问询回复显示，在控制权变更前，捷途会展2019年至2020年的营业收入分别为89.73万元和82.23万元。美亚科技也曾解释，因捷途会展持续经营不佳叠加2020年疫情影响，实控人决定放弃对其的经营。 然而，控制权变更后，捷途会展与美亚科技的合作反而更加深入。2021年至2024年，美亚科技对捷途会展的销售金额分别为232.54万元、2442.57万元、2779.05万元和2964.29万元，呈现显著增长。此外，2022年，美亚科技向捷途会展的采购金额也达到2085.81万元。 捷途会展同时作为客户和供应商的角色，引发了北交所对其是否存在资金体外循环的关注，并在第一轮问询中要求公司予以说明。 另外，第二轮问询回复文件透露，美亚科技员工王斯与邓春生之间存在资金往来，主要为邓春生向王斯提供借款。2021年至2023年的借款金额分别为69.43万元、5万元和10万元，用途包括个人理财、消费及偿还房贷等。 此外，在高管信息披露方面，董事兼财务总监陈铁梅的履历出现了时间上的矛盾。 招股书（申报稿）显示，陈铁梅于1997年3月至1999年5月任广州市三捷科技有限公司财务经理；2000年7月至2007年5月，历任广东派尔富科技有限公司的财务经理、总经办主任、审计部经理、财务总监；2010年8月至2018年12月，任广州韩亚生物科技有限公司的财务总监、副总经理。 但公开信息查询显示，“广州三捷科技发展有限公司”成立于1998年4月，晚于陈铁梅所述入职时间。而“广州三捷科技有限公司”则成立于2024年12月，时间更晚。 同时，广东派尔富科技有限公司、广州韩亚生物科技有限公司的成立时间分别为2004年6月和2011年7月，均晚于陈铁梅简历中的入职时间。在最新版招股书（上会稿）中，美亚科技已将陈铁梅2000年7月至2007年5月的经历修改为“历任广东派尔富科技有限公司及其关联企业广东宝龙华达通科技有限公司、广州市华达通通讯设备有限公司（为同一实际控制人控制的企业）的财务经理、总经办主任、审计部经理、财务总监”。 关联方信息披露前后矛盾、董事履历出现时间错位或“查无此企”的异常情况，使得美亚科技的信息披露质量备受关注。 （全文约2800字） **免责声明：** 本报告仅供时代商业观察客户参考。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。报告基于本公司认为可靠的公开信息编制，但对信息的准确性及完整性不作任何保证。所载意见、评估及预测仅反映报告发布日的判断，本公司不保证信息持续更新，并可在不通知的情况下进行修改。报告内容力求客观、公正，但所载观点、结论仅供参考，不构成任何证券的买卖出价或投资建议，且未考虑个别投资者的具体状况。投资者应独立判断并承担相应风险。本公司及作者在所知范围内，与报告所涉证券或标的无法律禁止的利害关系。在法律允许下，本公司及相关机构可能持有或交易相关证券，或提供相关服务。本报告版权归本公司所有，未经书面许可，任何机构或个人不得以任何形式侵犯本公司版权。经同意引用、刊发的，须在允许范围内使用并注明出处为“时代商业观察”，且不得进行有悖原意的删改。本公司保留追究法律责任的权利。报告中所涉商标、标记均为本公司所有。